本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。

  (三)投票办法：本次股东大会所选用的表决办法是现场投票和网络投票相结合的办法

  选用上海证券生意所网络投票系统，经过生意系统投票途径的投票时刻为股东大会举行当日的生意时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票途径的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

  触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券生意所上市公司自律监管指引第1号—标准运作》等有关规矩实行。

  上述计划现已由公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议经过，公司于2023年4月18日在《上海证券报》、《我国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券生意所网站（）上发表了相关公告。

  3、对中小出资者独自计票的计划：6、7、8、9、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24

  (一)本公司股东经过上海证券生意所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆生意系统投票途径（经过指定生意的证券公司生意终端）进行投票，也可以登陆互联网投票途径（网址：进行投票。初次登陆互联网投票途径进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票途径网站阐明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下悉数股东账户所持相同类别一般股和相同种类优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东经过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以经过其任一股东账户参与。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股均已别离投出同必定见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，经过多个股东账户重复进行表决的，其悉数股东账户下的相同类别一般股和相同种类优先股的表抉择见，别离以各类别和种类股票的第一次投票效果为准。

  (三)股东所投推举票数超越其具有的推举票数的，或许在差额推举中投票超越应选人数的，其对该项计划所投的推举票视为无效投票。

  (四)同一表决权经过现场、本所网络投票途径或其他办法重复进行表决的，以第一次投票效果为准。

  (一)股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并可以以书面形式托付署理人到会会议和参与表决。该署理人不必是公司股东。

  （一）挂号办法:异地股东可以经过传真办法挂号。法人股东应当由法定代表人或其托付的署理人到会会议。由法定代表人到会会议的,应当持运营执照复印件(加盖公司公章)、自己身份证和法人股东账户卡到公司处理挂号；由法定代表人托付署理人到会会议的,署理人应当持运营执照复印件(加盖公司公章)、自己身份证、法定代表人依法出具的授权托付书(见附件)和法人股东账户卡到公司挂号。个人股东亲身到会会议的,应当持自己有用身份证和股东账户卡至公司挂号；托付署理人到会会议的,署理人还应当出示署理人自己有用身份证、股东授权托付书(见附件)。

  （三）挂号地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司证券部。

  （四）受托行使表决权人需挂号和表决时提交文件的要求:受托人须持自己身份证、托付人股东账户卡、授权托付书(见附件)处理挂号手续。

  兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2023年5月9日举行的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  托付人应当在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。

  一、股东大会董事提名人推举、独立董事提名人推举、监事会提名人推举作为计划组别离进行编号。出资者应当针对各计划组下每位提名人进行投票。

  二、申报股数代表推举票数。关于每个计划组，股东每持有一股即具有与该计划组下应选董事或监事人数持平的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事提名人有12名，则该股东关于董事会推举计划组，具有1000股的推举票数。

  三、股东应当以每个计划组的推举票数为限进行投票。股东依据自己的志愿进行投票，既可以把推举票数会集投给某一提名人，也可以依照恣意组合投给不同的提名人。投票完毕后，对每一项计划别离累积核算得票数。

  某上市公司举行股东大会选用累积投票制对进行董事会、监事会改组，应选董事5名，董事提名人有6名；应选独立董事2名，独立董事提名人有3名；应选监事2名，监事提名人有3名。需投票表决的事项如下：

  某出资者在股权挂号日收盘时持有该公司100股股票，选用累积投票制，他（她）在计划4.00“关于推举董事的计划”就有500票的表决权，在计划5.00“关于推举独立董事的计划”有200票的表决权，在计划6.00“关于推举监事的计划”有200票的表决权。

  该出资者可以以500票为限，对计划4.00按自己的志愿表决。他（她）既可以把500票会集投给某一位提名人，也可以依照恣意组合涣散投给恣意提名人。

  1本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并承当单个和连带的法令职责。

  4天健管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。

  公司拟以施行权益分配股份挂号日的总股本为基数，向整体股东每10股派发现金盈余2元（含税），以上赢利分配预案需提交2022年度股东大会审议经往后施行。

  依据国家核算局《国民经济职业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会2012年10月26日公布的《上市公司职业分类指引》（2012年修订），公司所属职业为医药制造业（代码C27）。依据详细事务的不同可细分为质料药、CDMO和制剂三类子职业。

  医药制造业是关乎国计民生的重要职业。跟着国内居民生活水平的进步、保健认识的增强以及居民医疗保险的遍及，国民就诊率不断进步，带来了医药商场的昌盛，我国化学药品商场规划坚持快速添加。2022年受全球微观经济改变、需求萎缩、出产本钱上升等多重影响，医药职业经受了严峻考验。国家核算局数据显现，2022年我国医药制造业规划以上工业企业累计完结运营收入29,111.40亿元，同比削减1.60%；完结赢利总额4288.7亿元,同比下降31.8%。跟着微观经济形式的好转，国内医疗需求将迎来复苏，医药职业有望继续坚持安稳添加。

  近年来，我国继续推进医疗体制变革，环绕分级医治、现代医院办理、全民医保、药品供给

  确保等方面树立了优质高效的医疗卫生服务系统，获得了阶段性严峻效果。“十四五”是我国敞开全面建造社会主义现代化国家新征途、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是医药职业完结高质量展开的要害五年。

  2022年头，工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部分联合印发《“十四五”医药工业展开规划》(以下简称《规划》)，明晰到2025年，首要经济目标完结中高速添加，前沿范畴立异效果杰出，立异动力增强，工业链现代化水平显着进步，药械供给确保系统进一步健全，世界化水平全面进步。到2035年，医药工业实力将完结整体跃升；立异驱动展开格式全面构成，工业结构晋级，产种类类更多、质量更优，完结更高水平满意人民群众健康需求，为全面建成健康我国供给坚实确保。

  2022年4月15日，国家医保局发布《关于做好付出办法办理子系统DRG/DIP功能模块运用联接作业的告诉》，告诉明晰国家医保局依托全国一致的医保信息途径开发了DRG/DIP功能模块根底版，将推进DRG/DIP付出办法变革向纵深展开。DRG/DIP付出变革将进一步倒逼医院精细化办理，合理运用医保资金。

  2022年7月展开的第七批国家集采，有217家企业的327个产品获得中选资历，药品均匀降幅达48%。到现在，国家七批八轮的药品会集收买已掩盖种类达294个，掩盖医治范畴规划在进一步扩面。会集带量收买将带来拷贝药工业格式的重塑，质料药与制剂一体化本钱优势显着，质料药企业加速向制剂范畴扩张，拷贝药职业会集度将进一步进步。

  2022年11月，中心财政下达2022年卫生健康范畴中心基建出资预算265.21亿元，推进“十四五”102项严峻工程和《“十四五”优质高效医疗卫生服务系统建造施行计划》，深刻影响着职业格式。

  本公司将采纳有用办法应对医药职业方针的严峻改变，经过超前布局来应对医药职业方针的严峻改变，继续进步本身的中心竞赛力。

  公司是一家专业从事医药特征质料药研制、出产与出售的高新技能企业，公司主营产品为非离子型碘造影剂系列药物，公司及部属子公司事务已掩盖碘造影剂系列产品中碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘佛醇、碘普罗胺等的中心体、质料药及制剂的出产与出售。一起，公司深耕左氧氟沙星系列产品多年，出产出售有左氧氟沙星质料药和中心体。依据在特征质料药范畴的竞赛优势和近二十年来堆集的海量客户资源，公司继续布局质料药和中心体CMO/CDMO事务，为公司展开翻开新的添加极。公司首要产品介绍如下：

  公司的收买首要由供给商中心、招投标中心、收买中心担任，施行会集收买形式，认为公司争夺最大极限节省本钱为准则，严厉依照平等质量比价格、平等价格比质量的办法，由供给商中心承认契合资质的入围供给商，经过揭露竞标的办法承认终究供给商，最后由收买中心向指定供给商进行产品收买。与要害原资料供给商则签定《战略协作协议》等，确保供给链的安稳。

  关于造影剂和喹诺酮类产品，公司出产部分严厉依照《药品出产质量办理标准》和公司拟定的相关质量办理系统组织出产，由出产部分担任协谐和催促出产计划的完结，并对产品的出产过程，工艺要求和卫生标准等实行状况进行监督；质量部分担任出产过程中的质量监督和办理，并经过对出产各环节的质料、辅料、包装资料、中心产品、制品进行全程监测和监控，确保终究产品的质量和安全。CMO/CDMO产品则选用定制化出产形式，按客户需求的特定产品标准进行出产。

  质料药出售：公司的质料药出售终端客户首要为下流制剂出产企业，分为国内出售和海外出售，国内出售首要为直销；公司海外出售首要为自营出口和经销商出售两种形式。公司质料药海外首要销往欧洲、日本、韩国、印度、东南亚、中东、拉美等国家和地区；国内则与恒瑞医药、我国医药等医药巨子树立了长时刻的协作关系。

  制剂出售：关于归入国家集采种类，公司挑选与配送才能、资金实力和商业诺言强的区域性或全国性大型医药流转企业树立协作关系，由配送经销商将公司产品分销到医院并回笼货款。一起，公司树立并完善在全国各省的出售网络，组成专业化的学术团队，选用传统形式推广非集采种类。制剂出口则选用署理、直销、代工等多种形式相结合的办法。

  CMO/CDMO事务：客户对公司现场审计点评合格后，与公司签定保密协议（CDA），由客户向公司搬运的技能工艺，公司按客户工艺出产样品交由客户查验，合格后客户向公司下达收买订单，产品只对该客户供货。CDMO则还需求为客户完结定制研制并定制出产。

  公司成立于1997年，经过20多年展开，现已成为国内造影剂质料药企业中产品规划最大、种类最完全的厂家。其间，碘海醇质料药产能及产值位居国内首位，碘帕醇、碘克沙醇质料药产能国内抢先。子公司上海司太立制药有限公司申报的碘帕醇注射液、碘海醇注射液、碘克沙醇注射液和碘美普尔注射液等产品首家经过国家新4类注册（视同经过“药物一致性点评”）。公司产品质量安稳，并获得多个发达国家认证。

  公司在左氧氟沙星系列产品杂质别离及组成范畴处于国内抢先水平，是国内产值最大的左氧氟沙星系列出产企业之一。

  2022年受全球微观经济改变、需求萎缩、出产本钱上升等多重影响，我国医药制造业规划以上工业企业累计完结运营收入29,111.40亿元，同比削减1.60%；完结赢利总额4,288.7亿元,同比下降31.8%（国家核算局数据）。陈说期内，归属于上市公司股东的净赢利为-7,584.57万元，同比下降123.43%，首要原因为公司主营产品上游受原资料价格上涨，下流受集采定价限制的影响，导致陈说期内毛利率较去年同期下降显着；一起公司对收买浙江台州海神制药有限公司所构成的商誉进行了减值。

  4.1陈说期末及年报发表前一个月末的一般股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东状况

  1公司应当依据重要性准则，发表陈说期内公司运营状况的严峻改变，以及陈说期内发生的对公司运营状况有严峻影响和估量未来会有严峻影响的事项。

  2022年度公司完结运营收入213,124.00万元，同比添加6.57%；完结归属于上市公司股东的净赢利为-7,584.57万元，同比下降123.43%；扣除非运营性损益后完结归属于上市公司股东净赢利为-9,793.52万元，同比下降131.81%。

  2公司年度陈说发表后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当发表导致退市危险警示或停止上市景象的原因。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当法令职责。

  浙江司太立制药股份有限公司于2023年4月16日举行第四届董事会第三十次会议审议经过了《关于展开外汇套期保值事务的计划》。为躲避外汇商场动摇给公司成绩带来的晦气影响，公司及子公司拟展开外汇套期保值事务进行合理的危险办理。在总额不超越5,000万美元（或其它等值外币）的规划内，公司及子公司依据授权展开外汇套期保值事务，上述额度可循环运用，详细状况如下：

  1、币种及事务种类：公司及子公司的外汇套期保值事务仅限于实践事务发生的结算币种，首要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值事务包含但不限于远期结售汇事务、人民币及其他外汇掉期事务等。

  2、资金规划及资金来历：公司及子公司拟展开的外汇套期保值事务总额不超越5,000万美元（或其他等值外币）,资金来历均为公司自有资金，交纳的确保金份额依据与银行签定的详细协议承认。

  3、流动性组织：一切外汇套期保值事务均对应正常合理的运营事务布景，与收付款时刻相匹配，不会对公司的流动性构成影响。

  授权公司及各子公司的法定代表人别离审阅并签署相应公司日常外汇套期保值事务计划及外汇套期保值事务相关合同及文件，授权财政部分在额度规划内进行详细施行。授权期限自公司2022年度股东大会审议经过之日起至2023年年度股东大会举行之日止。

  公司及子公司进行外汇套期保值事务遵从稳健准则，但进行外汇套期保值事务也会存在必定的危险：

  （一）商场危险：因外汇行情改变较大，或许发生因标的利率、汇率等商场价格动摇导致金融衍生品价格改变而构成亏本的商场危险。

  （二）履约危险：对部分依照预算进行相应危险办理而展开衍生品事务，存在合约到期无法履约构成违约而带来的危险。

  （三）内部操控危险：衍生金融生意专业性较强，杂乱程度较高，或许会发生因为内控系统不完善构成的危险。

  1.公司及子公司展开外汇套期保值事务将遵从以确认汇率危险意图进行套期保值的准则，不进行投机和套利生意，在签定合约时严厉依照公司进出口事务外汇出入的猜测金额进行生意。

  2.公司将依照《外汇套期保值事务办理准则》，对外汇套期保值事务操作规矩、组织组织、事务流程、保密准则、危险办理等方面做出了明晰规矩。

  3.为防止汇率大幅动摇危险，公司会加强对汇率的研讨剖析，实时重视世界商场环境改变，当令调整运营策略，最大极限的防止汇兑丢失。

  4.为防止外汇套期保值延期交割，公司将严厉依照客户回款计划，操控外汇资金总量及结售汇时刻。外汇套期保值事务确认金额和时刻准则上应与外币货款回笼金额和时刻相匹配。一起公司将高度重视外币应收账款办理，防止呈现应收账款逾期的现象。

  5.为操控履约危险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融组织展开外汇套期保值事务。

  6.公司审计部将定时对外汇套期保值事务的实践操作状况、资金运用状况及盈亏状况进行查看。

  公司依据财政部《企业管帐准则第24号——套期管帐》、《企业管帐准则第22号——金融工具承认和计量》、《企业管帐准则第37号——金融工具列报》等相关规矩及其攻略，对外汇套期保值事务进行相应的核算和发表。

  公司依据日常事务需求展开外汇套期保值事务有利于操控汇率危险，下降因汇率动摇对公司成绩构成的晦气影响。公司在契合《公司章程》、《公司外汇套期保值事务办理准则》及相关法令法规的前提下展开外汇套期保值事务契合公司和整体股东的整体利益，有利于公司的未来展开。赞同将该事项提交公司股东大会审议。

  公司于2023年4月16日举行第四届监事会第二十次会议，审议经过了《关于展开外汇套期保值事务的计划》，认为：公司及子公司依据实践事务需求展开外汇套期保值事务，其决策程序契合国家有关法令、法规及公司章程的规矩，有利于防备利率及汇率动摇危险，下降利率动摇对公司的影响，不存在危害公司和中小股东利益的景象，赞同公司及子公司展开外汇套期保值事务。

  浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）为上海证券生意所主板上市公司。为满意公司事务展开的资金需求，增强公司本钱实力，进步盈余才能，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册办理办法》（以下简称“《办理办法》”）等有关法令、法规和标准性文件的规矩，公司拟向特定目标发行股票，征集资金将用于造影剂系列质料药项目、碘相关化合物及CMO/CDMO产品项目和弥补流动资金。

  本陈说中如无特别阐明，相关用语具有与《浙江司太立制药股份有限公司向特定目标发行A股股票预案（修订稿）》中相同的意义。

  近年来，跟着国内经济的快速安稳展开和国内人口老龄化的加重，国内卫生总费用坚持继续较高添加态势。依据国家卫生健康委员会的核算数据，2011年至2021年十年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元添加至76,844.99亿元，年复合添加率达12.18%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2011年的5.15%进步到2021年的6.72%。一起，跟着人均可支配收入的添加和人民生活水平的进步，人们关于本身健康认识逐渐增强，人均卫生开销也随之继续添加。2011年，全国人均卫生费用为1,806.95元，到2021年大幅添加至5,111.11元，年复合添加率达10.96%。全国人口老龄化趋势也加大了包含造影剂在内的各种医药产品需求。依据国家核算局数据，2021年全国60周岁及以上人口到达2.67亿，该数字较2011年的1.85亿人添加近50%，占总人口份额也从2011年的13.70%进步至2021年的18.90%。

  综上，社会总卫生投入、人均卫生费用的进步以及人口老龄化的加重，将推进患者医治需求的开释，然后推进X射线造影、磁共振造影等确诊需求的上升，然后扩展造影剂的商场规划。

  造影剂又称比照剂，经过添加医学成像过程中受验者印象的比照度，然后更明晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗确诊供给依据。依据所适用的确诊程序不同，造影剂可以分为X射线/CT造影剂（碘类、钡类）、磁共振造影（钆类）和超声造影（微泡类）。依据Wind样本医院核算数据，碘造影剂为造影剂中首要品类，商场规划在80%左右，其间碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三类中心产品占造影剂商场规划超50%。依据Newport及浙商证券数据，2020年全球碘造影剂出售额为40-45亿美元，全球首要碘造影剂质料药总需求量在9,500-10,000吨。受非标准商场造影剂浸透率进步下原研公司产能限制，以及上游碘等资料继续提价，拷贝药注射液盈亏平衡点进步等要素影响，我国在质料药出产环节具有本钱、工艺优势的造影剂企业市占率有望进一步进步。

  我国造影剂商场也处于快速添加过程中。米内网数据显现，2021年我国造影剂商场空间约160-180亿元；2016-2021年复合添加率为12.07%。别的，我国造影剂人均用量仍有较大进步空间。首要，我国医学印象确诊设备保有量较低。依据弗若斯特沙利文核算，到2020年底我国CT保有量近26,000台，每百万人均匀保有量为18台，仅为日本的16%，处于较低水平。其次，我国造影剂人均运用量也较低。依据浙商证券的数据，2020年美国人均造影剂质料药消耗量为910吨/亿人，欧洲均匀挨近410吨/亿人，我国均匀挨近180吨/亿人。未来跟着政府加大底层医疗组织建造的投入以及方针对国产医学印象设备的支撑，我国造影剂商场估量未来会进一步添加。

  造影剂职业中，具有质料药及相应中心体规划化产能的企业在竞赛中优势显着。跟着环保方针趋严、一致性点评质量进步和相关审评批阅等方针推广，造影剂质料药在工业链中的影响力增强，工业链赢利向前端搬运，具有优质造影剂质料药产能使公司更易获得商场位置和安定盈余空间。部分具有高质量造影剂质料药产能的企业逐渐向下流拓宽制剂事务，因为议价才能强，盈余空间大，该部分企业具有更强的商场适应才能和拓宽才能。

  到本陈说出具日，碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三类造影剂产品已归入带量收买；碘佛醇、碘普罗胺、钆贝葡胺等产品均有多家厂商完结或已递送一致性点评请求，估量即将归入集采规划。跟着带量收买在造影剂职业的全面推广，制剂企业的品牌和途径优势弱化，本钱管控将成为未来造影剂企业的中心竞赛力，优质质料药产能使企业具有更显着工业链及商场位置优势。综上所述，跟着职业会集度进步，将构成安稳的优质供给商系统，在技能、本钱、质量、环保、安全和规划上具有显着优势的质料药及制剂出产企业商场份额将继续扩展，且具有工业链延伸至制剂一体化的优势，展开前景杰出。

  公司是一家医药高新技能企业。经过20多年展开，现已成为国内造影剂质料药企业中产品规划最大、种类最完全的厂家。子公司上海司太立系我国仅有一家归入带量收买的三种中心造影剂制剂悉数中标的企业。到本陈说出具公告日，公司碘美普尔注射液已获得《药品注册证书》，视同经过一致性点评，碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性点评进展亦处于商场前列。除此之外，公司由特征质料药事务延伸，在碘化学相关CMO/CDMO范畴构成了独有优势，事务形式多样性较强。

  跟着医疗查看的精准性要求的进步，造影确诊的遍及度不断上升，国内外造影剂制剂商场不断扩展，造影剂质料药的需求也随之上涨。本次发行募投项目包含碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇等已有质料药产品扩产；补全了碘美普尔、碘普罗胺等重要产品产能；也进一步拓宽相关中心体产能，强化“中心体+质料药+制剂”纵向一体化的格式。

  别的，本次募投项目依托以往在碘化学及CMO/CDMO范畴堆集的技能及办理经验，适应商场需求，活跃推进公司产品品类、产品结构的优化晋级，扩展公司产品线，夯实主营事务，涣散造影剂职业的系统性危险。

  在国内卫生开销水平继续添加，医学确诊环节重要性继续进步，医学印象设备浸透率日益进步的布景下，我国造影剂商场呈现稳步添加态势，终端需求继续扩张。发行人是国内规划最大、种类最全的非离子型碘造影剂出产企业，在我国造影剂职业中具有主导位置，产能扩张需求显着。

  竞赛格式方面，国内其他造影剂质料药供给商近年来进行了不同程度的事务布局和产能扩张，国内造影剂质料药产能处于快速扩张阶段。

  相较于同职业竞赛对手，司太立已投产的造影剂质料药种类丰厚、上市时刻早。经过20余年继续不断的投入，公司在市占率、出售途径等方面相较其他质料药供给商有显着的抢先优势。在同职业竞赛对手均逐渐扩产的布景下，司太立扩产规划及扩产速度具有合理性和必要性。

  最近三年，公司运营收入年复合添加率达24.86%，对运营资金的需求也将随之扩展。公司经过本次发行弥补流动资金，可以为未来事务的展开运营供给资金支撑，然后进步公司商场占有率和职业竞赛力，为公司健康、安稳、继续的展开夯实根底。未来，上市公司盈余才能与股东报答水平将继续进步，出资者可以获益于上市公司带来的成绩添加，完结杰出的出资报答。

  公司本次发行证券挑选的种类为向特定目标发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币一般股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行办法为向特定目标发行A股股票。

  本次向特定目标发行股票征集资金运用契合国家相关工业方针、职业展开趋势及公司展开战略。本次发即将推进公司碘造影剂质料药产能扩产，并逐渐筛选老旧产能，进一步进步规划出产优势及商场操控力，也为公司接受世界原研药厂造影剂质料药产能搬运供给坚实支撑。此外，本次发行还可加速公司在碘化学相关CMO/CDMO范畴的研制端和商场推广晋级，培养专业的CMO/CDMO途径，助力公司产品结构多元化晋级，开辟新的成绩添加点。

  公司本次征集资金出资项目出资金额较大，公司自有资金难以满意项目建造的资金需求。公司期望经过本次向特定目标发行获得必要的资金支撑，助力公司产品结构的优化晋级，为未来事务的展开和未来运营供给资金支撑，然后进步公司商场占有率和职业竞赛力，为公司健康、安稳、继续的展开夯实根底，然后完结股东价值的最大化。

  一起，股权融资比较其他融资办法具有长时刻性的特色，可以防止因资金期限错配问题构成的偿付压力，确保出资项目顺利展开，有利于公司施行长时刻展开战略并能使公司坚持安稳本钱结构。

  本次向特定目标发行股票的发行目标包含证券出资基金办理公司、证券公司、信托公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者以及其他契合法令法规规矩的法人、自然人或其他合格组织出资者。其间，证券出资基金办理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其办理的两只以上产品认购的，视为一个发行目标；信托公司作为发行目标的，只能以自有资金认购。

  终究发行目标将在本次发行请求获得上海证券生意所审阅经过及我国证监会作出予以注册的抉择后，由公司董事会依据股东大会授权，依照相关法令法规的规矩，依据竞价效果与保荐组织（主承销商）洽谈承认。监管部分对发行目标股东资历及相应审阅程序还有规矩的，从其规矩。

  本次发行的发行目标均以同一价格认购本次向特定目标发行的股票，且均以现金办法认购本次发行的股票。

  综上所述，本次发行目标的挑选规划契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，挑选规划恰当。

  本次向特定目标发行股票的发行目标为不超越35名（含35名）契合相关法令法规规矩的特定目标，均以现金认购。

  本次发行目标的数量契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，发行目标数量恰当。

  本次发行目标应具有必定的危险辨认才能和危险承当才能，并具有相应的资金实力。

  本次发行目标的标准契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行目标的标准恰当。

  发行价格不低于定价基准日前二十个生意日股票生意均价的80%（定价基准日前二十个生意日股票生意均价=定价基准日前二十个生意日股票生意总额÷定价基准日前二十个生意日股票生意总量）。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整办法如下：

  假定调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  终究发行价格由公司董事会及其授权人士依据股东大会授权在本次发行为我国证监会赞同注册后，依照我国证监会的相关规矩，依据发行目标申购报价状况与本次发行的保荐组织（主承销商）洽谈承认。

  本次发行定价的准则和依据契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行定价的准则和依据合理。

  本次向特定目标发行股票定价办法和程序均依据《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，现已公司董事会审议经过并将相关文件在生意所网站及指定的信息发表媒体上进行发表，实行了必要的审议程序和信息发表程序。本次发行计划需求获得公司股东大会审议经过、上海证券生意所审阅经过及我国证监会赞同注册。

  本次发行定价的办法和程序契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，本次发行定价的办法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的准则、依据、办法和程序的均契合相关法令法规的要求，合规、合理。

  本次发行契合《证券法》第九条的相关规矩：非揭露发行证券，不得选用广告、揭露劝诱和变相揭露办法。

  本次发行契合《证券法》第十二条的相关规矩：上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督办理组织规矩的条件，详细办理办法由国务院证券监督办理组织规矩。

  2、公司不存在《注册办理办法》第十一条关于上市公司不得向特定目标发行股票的相关景象

  最近一年财政报表的编制和发表在严峻方面不契合企业管帐准则或许相关信息发表规矩的规矩；最近一年财政管帐陈说被出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；最近一年财政管帐陈说被出具保留定见的审计陈说，且保留定见所触及事项对上市公司的严峻晦气影响没有消除。本次发行触及严峻财物重组的在外；

  现任董事、监事和高档办理人员最近三年遭到我国证监会行政处分，或许最近一年遭到证券生意所揭露斥责；

  上市公司或许其现任董事、监事和高档办理人员因涉嫌违法正在被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规正在被我国证监会立案查询；

  控股股东、实践操控人最近三年存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；

  除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司；

  征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性。

  4、本次发行计划契合《〈上市公司证券发行注册办理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》的相关规矩

  （2）公司控股股东、实践操控人最近三年不存在严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为；公司最近三年不存在严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为；

  （4）公司本次向特定目标发行股票的董事会抉择日间隔前次征集资金到位日已超越十八个月。

  （5）公司本次经过向特定目标发行股票其征集资金，用于弥补流动资金和偿还债务的份额不超越征集资金总额的百分之三十。

  综上，本次发行契合《〈上市公司证券发行注册办理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规矩的适用定见——证券期货法令适用定见第18号》的相关规矩。

  本次向特定目标发行股票计划现已公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次次会议审议经过，需求提交公司股东大会审议，该等事项均已在生意所网站及指定的信息发表媒体上进行发表，实行了必要的审议程序和信息发表程序。此外，本次向特定目标发行股票计划需求上海证券生意所审阅经过并经我国证监会作出予以注册的抉择后方可施行。

  综上，公司不存在不得发行证券的景象，本次发行契合《注册办理办法》等法令法规的相关规矩，发行办法亦契合相关法令法规的要求，审议程序及发行办法合法、合规、可行。

  本次发行计划现已公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议审议经过，需求提交公司股东大会审议。本次发行计划的施即将有利于公司继续安稳的展开，有利于添加整体股东的权益，契合整体股东的利益。

  本次发行计划及相关文件在生意所网站及指定的信息发表媒体上进行发表，确保了整体股东的知情权。

  综上所述，本次向特定目标发行计划现已公司董事会审慎研讨后经过，该计划契合整体股东利益；本次向特定目标发行计划及相关文件已实行了相关发表程序，确保了股东的知情权，具有公正性和合理性。

  依据《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）以及《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等相关规矩，为确保中小出资者的利益，公司就本次向特定目标发行股票事项对即期报答摊薄的影响进行了仔细剖析，并拟定了添补被摊薄即期报答的详细办法，详细状况如下：

  公司依据以下假定条件就本次发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响进行剖析，提请出资者特别重视，以下假定条件不构成任何猜测及许诺事项，出资者不该据此进行出资决策。出资者据此进行出资决策构成丢失的，公司不承当补偿职责，本次发行计划和发行完结时刻终究以经我国证监会赞同注册后的实践状况为准，详细假定如下：

  （1）假定微观经济环境、工业方针、证券职业状况、产品商场状况及公司运营环境等方面没有发生严峻晦气改变；

  （2）假定公司于2023年10月31日完结本次向特定目标发行，该完结时刻仅用于核算本次发行摊薄即期报答的影响，不对实践完结时刻构成许诺，终究以经我国证监会赞同注册后的实践完结时刻为准；

  （3）在猜测公司总股本时，仅考虑本次向特定目标发行股票的影响，不考虑其他要素（如本钱公积转增股本、股票回购刊出等）所导致的股本改变。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，依照本次向特定目标发行股票的数量上限核算，本次向特定目标发行完结后，公司总股本将到达445,788,770股。该发行股票数量仅为估量，终究以经我国证监会赞同注册后实践发行股票数量为准；

  （4）本次向特定目标发行股票征集资金总额为不超越205,000.00万元，不考虑发行费用影响，该征集资金总额仅为估量值，终究以经我国证监会赞同注册并实践发行完结的征集资金总额为准；

  （5）假定2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利假定呈现下列三种景象：

  1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利较2022年亏本削减50%；

  2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为5,000万元；

  3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利为10,000万元；

  盈余水平假定仅为测算本次揭露发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响，不代表公司对2023年运营状况及趋势的判别，亦不构本钱公司盈余猜测，出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策构成丢失的，公司不承当补偿职责；

  （6）不考虑本次发行募投项目施行后，对公司出产运营、财政状况（如财政费用、出资收益）等的影响；

  （7）根本每股收益依据《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》（2010年修订）的有关规矩进行测算。

  依据上述假定的前提下，本次向特定目标发行股票摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响比照如下：@

  注1：根本每股收益、稀释每股收益系依照《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》（2010年修订）规矩测算。

  注2：上述假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财政目标的影响，不代表公司对盈余状况的观点或对运营状况及趋势的判别。

  本次向特定目标发行完结后，公司总股本和净财物规划将有较大起伏的添加，公司财物负债率将下降，有利于增强公司的抗危险才能和战略目标的完结。跟着募投项意图施行，公司产品运营收入规划将逐渐增大，盈余才能将较大起伏进步。但征集资金运用发生效益需求必定周期，在股本和净财物均添加的状况下，若公司终究完结的净赢利未能与股本及净财物规划同份额添加，每股收益目标将呈现必定起伏的下降，本次征集资金到位后公司即期报答存在被摊薄的危险。

  本次向特定目标发行征集资金出资项意图施行有利于公司优化产品结构，进步职业位置，增强公司中心竞赛力及盈余才能。本次征集资金出资项目契合国家相关工业方针，以及公司所在职业展开趋势和未来展开战略，具有杰出的商场前景和经济效益，契合公司及公司整体股东的利益。

  从细分职业来看，发行人是造影剂职业的龙头，首要从事造影剂质料药、中心体及制剂的研制、出产和出售。跟着医疗查看的精准性要求的进步，造影确诊的遍及度不断上升，国内外造影剂制剂商场不断扩展，造影剂质料药的需求也随之上涨。

  本次募投项目一方面临碘海醇、碘帕醇等公司已有大种类造影剂质料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速添加的造影剂产品，一起依靠长时刻在碘化学范畴累积的技能工艺及CMO/CDMO范畴培养的客户协作关系新增部分碘化合物及以往触及过的CMO/CDMO产品。此次募投项意图施行可进一步树立健全公司碘造影剂的产能布局，为下流碘造影剂制剂的安稳出产供给牢靠的来历。本次募投项目施行也有利于企业丰厚产品线，下降造影剂职业系统危险，且具有较好的商场前景。

  为下降本次发行摊薄出资者即期报答的影响，公司拟经过加强对征集资金办理、加速征集资金的运用进展、加速公司主营事务的展开、完善赢利分配方针、加强运营办理和内部操控等办法，增强盈余才能，进步财物质量，完结公司的可继续展开，以添补股东报答。详细办法如下：

  为了标准公司征集资金的办理和运用，实在维护出资者的合法权益，公司拟定了《征集资金运用办理办法》，对征集资金存储、运用、监督和职责追查等内容进行明晰规矩。公司将严厉遵守《征集资金运用办理办法》等相关规矩，由保荐组织、存管银行、公司一起监管征集资金依照许诺用处和金额运用，确保征集资金用于许诺的出资项目，合作监管银行和保荐组织对征集资金运用的查看和监督。

  公司董事会已对本次发行征集资金出资项意图可行性进行了充沛证明，募投项目契合职业展开趋势及公司未来整体战略展开方向。经过本次发行征集资金出资项意图施行，公司将进一步夯实本钱实力，优化公司办理结构和财物结构，扩展运营规划和商场占有率。在征集资金到位后，公司董事会将确保资金可以依照既定用处投入，并全力加速征集资金的运用进展，进步资金的运用功率。

  公司是一家医药高新技能企业。经过20多年展开，现已成为国内造影剂质料药企业中产品规划最大、种类最完全的厂家。子公司上海司太立系我国仅有一家归入带量收买的三种中心造影剂制剂悉数中标的企业。2023年2月，公司获得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同经过一致性点评。现在碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性点评进展亦处于商场前列。

  在未来，一方面，公司将活跃参与造影剂制剂一致性点评及后续会集收买投标，加强对下流商场改变、需求改变的重视，构建完善的质料药供给系统，进一步进步产品质量和下降本钱；另一方面，公司也将在稳固并深化国内现有客户关系的一起，活跃开辟欧洲、美国及日本商场，并加强出售人员的团队建造，加大商场开辟力度，进步公司盈余才能。

  公司在《公司章程》中明晰了赢利分配准则、分配办法、分配条件及赢利分配的决策程序和机制，并拟定了明晰的股东报答规划。公司将以《公司章程》所规矩的赢利分配方针为指引，在充沛听取广阔中小股东定见的根底上，结合公司运营状况和展开规划，继续完善现金分红方针并予以严厉实行，尽力进步股东出资报答。

  现在公司已拟定了较为完善、健全的公司内部操操控度办理系统，确保了公司各项运营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步进步运营和办理水平，完善并强化出资决策程序，严厉操控公司的各项本钱费用开销，加强本钱办理，优化预算办理流程，强化实行监督，全面有用地进步公司运营功率。

  公司控股股东、实践操控人依据我国证监会相关规矩，对公司添补报答办法可以得到实在实行作出如下许诺：

  （2）自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若自己违背该等许诺并给公司或许出资者构成丢失的，自己乐意依法承当对公司或出资者的补偿职责。

  若违背上述许诺或拒不实行上述许诺，自己赞同依照我国证监会和上海证券生意所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关监管办法。

  依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、严峻财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告[2015]31号）等相关规矩，为确保中小出资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高档办理人员对公司向特定目标发行股票摊薄即期报答采纳添补办法可以得到实在实行作出如下许诺：

  （1）许诺不无偿或以不公正条件向其他单位或许个人运送利益，也不选用其他办法危害公司利益。

  （4）许诺由董事会或薪酬委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩。

  （5）许诺未来公司如施行股权鼓励计划，股权鼓励计划设置的行权条件将与公司添补报答办法的实行状况相挂钩。

  （6）许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及自己对此作出的任何有关添补报答办法的许诺，若违背该等许诺或拒不实行该等许诺，赞同我国证监会和上海证券生意所等证券监管组织依照其拟定或发布的有关规矩、规矩，对自己作出相关处分或采纳相关监管办法；若自己违背该等许诺并给公司或出资者构成丢失的，自己愿依法承当对公司或出资者的补偿职责。

  综上所述，公司本次向特定目标发行具有必要性与可行性，本次向特定目标发行计划公正、合理，契合相关法令法规的要求，将有利于进一步进步公司成绩，契合公司展开战略，契合公司及整体股东利益。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，运用前务请仔细阅读法令声明，危险自傲。