本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财政状况及未来展开规划，出资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度陈说全文。

  公司经本次董事会审议经过的赢利分配预案为：以1,145,026,920为基数，向全体股东每10股派发现金盈余2.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  公司是国内专业化小型热动力机械产品制作基地之一，首要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制作、出售等事务。公司首要产品包含：发动机及配件；通用汽油机、耕耘机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件；摩托车零部件、轿车零部件。陈说期内公司运营方法、主营事务和首要产品未产生严重改变。

  近年来，公司坚持外延式展开战略，要点加大了在“航空动力、新动力、高端零部件”等工业的拓展力度，现已底子构成了以“摩托车发动机和通用机械”为中心，掩盖“航空动力、新动力、高端零部件”等新式事务范畴的工业布局。

  2022年，我国摩托车职业面对的局势杂乱严峻，国内外需求缩短，产销量同比呈现下降。依据我国摩托车商会2023年1月16日发布的数据显现：1-12月，全职业完结摩托车产销2129.22万辆和2142万辆，产销量同比下降16.08%和15.55%。其间，二轮摩托车产销1901.11万辆和1913.16万辆，同比下降16.94%和16.42%；三轮摩托车产销228.11万辆和228.84万辆，同比下降8.2%和7.45%。但从全年来看，职业展开也不乏亮点：2022年国内大排量休闲文娱摩托车产销55.11万辆和55.34万辆，同比增加47.51%和44.68%，250cc以上大排量摩托车持续坚持高速增加，国产品牌大排量摩托车持续得到顾客认可，成为职业增加新的引擎。

  公司全资子公司—重庆宗申发动机制作有限公司（简称“宗申发动机公司”）作为国内摩托车发动机出产规划龙头企业之一。2022年度宗申发动机公司尽力战胜本钱压力，进一步深化研产销一体化方法，紧跟消费晋级方向，持续加大新品研发、智能出产线、高端动力投入，优化双缸大排动力、三轮车专用动力、重载三轮车动力等要点动力产品结构，不断拓展延伸海外商场，持续进步大排量高附加值产品销量占比，深化“车机协同”战略，稳固优势范畴，拓展增量空间，完结了摩托车发动机事务的全体安稳。陈说期内，公司发动机事务完结产品出售223.08万台；完结运营总收入28.34亿元，完结净赢利0.66亿元。

  宗申发动机公司历经多年的展开，已成为国内规划较大、品种较全的大型高科技摩托车动力出产企业，是集摩托车动力研发、制作、出售于一体的专业化摩托车动力体系集成服务商，首要产品为两轮车、三轮车、越野车、全地势车等全系列摩托车发动机，35cc至1000cc各排量段全掩盖，品种齐全，机型丰厚。

  在营销方面，深化推广以“差异化、定制化、集成化”为导向的新式商业方法，从体系集成规划、车机协同、对外宣扬、公告申报、需求定制、工程服务等方面，结合供应链优势资源为客户供给全流程体系服务，与客户一起构建工业链协同竞赛优势，保证整车与动力集成体系的完美匹配，协助客户进步商场影响力和产品竞赛力。

  在研发方面，宗申发动机公司组建了具有两百余名优异技能立异人才的研发团队，具有十大开发专业室，四大品类项目组，两大运用工程专业室，现有研发规划水平处于国内前列，产品开发包含热动力体系的全部中心部分。现把握的轴瓦支撑、异形燃烧室、分离式机油泵、三轮车发动机减压阀、碳纤维离合器、低速大扭矩等技能处于职业抢先水平。为习惯职业展开，满意对高技能、高性能产品的开发需求，已建成业界先进的技能中心，并引进欧洲技能，开发全新大排量产品，丰厚产品谱系，满意国内外客户对小型紧凑动力的各类需求。

  在出产方面，宗申发动机公司活跃响应国家“我国制作2025”的召唤，持续推进才智工厂的建造，加速智能化工业进程。宗申发动机公司环绕安全、产品质量共同性、下降劳动强度和改进作业环境为导向，推进安装智能化、转移自动化, 开发与产品、设备、工艺有关的数字化软件，以数据驱动安装解析、数据预警等运用，优化出产工艺与出产流程进步安装质量以及功率，已建成两条智能出产线，在出产功率进步、产品质量操控、信息化和智能化建造方面树立了职业标杆。

  跟着近年来国家对实体工业的注重，扶持实体经济工业方针的逐渐深化，保证了国内通机职业持续坚持高质量展开。2022年，尽管受高温限电等晦气因素冲击，但公司首要从事通用动力机械产品的两家全资子公司—重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）和重庆大江动力设备制作有限公司（简称“大江动力公司”）在国家和政府的大力协助和支撑下，活跃采纳有用应对办法，持续加强事务协同和资源互补，全力深挖高附加值和差异化的产品需求，在商场行情低迷阶段，逐渐完结商场产品结构优化调整，完结动力产品和终端产品的盈余才能稳步进步。陈说期内，大江动力公司树立宁波研发中心，明晰未来产品开发方向，拉动园林产品“油转电”进入快车道。陈说期内，公司通用动力和终端产品出售算计432.02万台；完结运营总收入45.84亿元；完结净赢利3.16亿元，较上年同期增加32.89%。

  宗申通机公司专业研发出产和出售通用汽油机、小型发电机组、高压清洗机、水泵、舷外机、电动产品和农园林机械产品等。通用动力包含31CC-999CC，垂直轴、水平轴及便携式通用汽油机、专用动力及多燃料动力；终端机械包含1kW-20kW发电机组、1寸-6寸水泵、高压清洗机、农林机械等。面对职业逐渐朝着智能化、低碳化方向展开时，宗申通机公司紧握展开机会，攻坚智能低碳化产品，抢先推出燃气款24V直流发电机和储能电源等新动力产品。到现在，宗申通机公司系列产品远销北美、欧洲、非洲、亚洲等70多个国家和地区，与多家国内外闻名公司树立长时刻安稳的协作联系，是我国颇具影响力的通用动力及通用机械制作商。

  大江动力公司致力于发电设备、清洗和清洁设备以及野外园林产品的研发、制作、出售。首要产品为变频发电机、直流发电机、高压清洗机、农业灌溉设备、割草机等。其新动力产品（储能电源和锂电园林产品）作为公司战略转型的第二曲线，首要产品为便携式储能、家庭储能、锂电骑乘式割草车、割草机器人等。

  宗申通机公司以“成为全球抢先的小型智能绿色野外动力和设备体系计划服务商”为战略定位，以“为客户发明价值、让用户日子更轻松”为任务，选用“多燃料+新动力”的智能产品获取“大规划+高价值”的商场中心位置为展开方法，以商场竞赛、结构优化、协同展开、品牌构筑、本钱操控、技能立异为展开战略，助推公司高质量可持续展开。

  在产品研发方面，宗申通机公司始终将满意更多全球通用动力机械职业用户需求为己任，以技能为导向，不断对产品进行完善、晋级、立异，不断聚集技能立异，注重研发投入，悉心研发，在产品研发细节上有着极致的追求和精心的打磨，不断精进与打破专业技能，持续打造技能高地，始终将职业所需中心技能处于国内外前沿水平。现在，宗申通机公司具有42间现代化试验室，22套大型试验仪器，5套排放测验仪，为新产品新技能的开发和运用供给有力保证。宗申通机公司选用IATF 16949质量处理标准为辅导树立研发体系，以商场需求和趋势洞悉相结合施行产品自主开发，秉承“产品是载体，技能是魂灵，才能是底子”的理念，深耕厚植、厚积薄发，经过技能进步和才能进步持续推进产品晋级换代。

  大江动力公司以“成为抢先的小型动力体系计划服务商和智能日子用品供给商”为愿景，以“以动力为中心，打造快捷阳光的夸姣日子”为任务，经过整合全部可再生动力，打造绿色、智能的家庭动力处理体系，一起延伸到全部家庭和个人的智能终端，完结终端产品的智能互联，并经过对用户数据的运用，赋能更多夸姣快捷日子所需的产品和服务。

  在产品研发方面，大江动力公司经过产品和技能立异构建技能壁垒，现在具有深圳、宁波、重庆三大研发中心。一起，在全球化布局和扩张的过程中，经过智能制作打造才智工厂。

  公司控股子公司—重庆宗申航空发动机制作股份有限公司（简称“宗申航发公司”）是公司重要的本钱运作途径和战略转型事务途径。宗申航发公司是国内第一批以民营为主体，成功自主研发航空发动机的立异式企业之一。2022年，宗申航发公司被评为重庆市“专精特新”企业，并荣获第三届我国无人体系职业金翼奖“工业贡献奖”。2022年12月，宗申航发公司完结新工厂主体工程建造，计划2023年正式投入运用，进一步进步产能、测验和研发才能，加强规划化制作的优势，尽力打形成为全球抢先的中小型航空发动机研发、制作、服务基地。到现在，宗申航发公司已完结多轮战略融资，进一步完善股东结构、进步了市值水平，为公司下一步工业拓展以及本钱运作打下了坚实的根底。

  现在，宗申航发公司产品以200HP以下航空活塞发动机为主，已构建了5个产品途径，包含汽油、重油和新动力混合动力逾20款终端产品的布局，适用于国内外军、民用无人机及轻型通航飞机商场，已完结产品的批量化出售。宗申航发公司产品已在多型无人机和多款自旋翼有人机上运用，产品牢靠性和技能先进性得到商场的充沛查验。宗申航发公司研发推出的高空增压型航空活塞发动机、航空活塞发动机发电体系、电动变距螺旋桨等产品已广泛运用于无人机及通航轻型飞机，进一步强化了公司产品谱系的深度和广度，有用进步了产品的附加值。

  陈说期内，宗申航发公司运营状况持续向好，运营收入和产销量规划均完结快速增加，为后期本钱运作奠定成绩根底。宗申航发公司将持续加大商场拓展力度，进一步发掘国内无人机和通航商场的需求；一起，活跃拓展海外商场，进一步完善公司在欧洲和北美商场的营销体系。宗申航发公司将坚持在研发范畴的高份额投入，加速新品研发的展开，依据商场需求推出更具有竞赛力的产品。

  宗申航发公司环绕打造全球抢先的航空动力体系集成服务商为方针，致力于航空活塞发动机、螺旋桨、航空动力集成体系及周边衍出产品的规划研发、出产制作、出售及售后服务。宗申航发公司持续加大在研发范畴的资金和人员投入，研发人员占比约40%，研发投入占运营收入份额较高，已树立老练的研发体系和安稳的安排架构，打破了“桨-飞-发匹配”“航空活塞发动机电控技能”以及“航空电动变距螺旋桨”等中心技能，进一步夯实了在“航空活塞动力及动力集成体系”范畴的中心竞赛力。

  陈说期内，公司全资子公司—重庆宗申新动力展开有限公司（简称“宗申新动力公司”）构建以大客户为中心，供给电驱动集成化，智能化全体解决计划（含产品与服务）为特征的“名副角”展开方法，加速在交通运送机械、农林园林机械等范畴的产品研发和工业化布局，底子完结产品谱系规划，聚集发卡技能和体系集成技能，构建竞赛优势。其间：300W＆600W储能产品经过迭代，第二代产品已完结批量上市；储能深圳研发中心已完结选址，新储能工厂已开端建造，未来拟用于SMT等储能的出产制作，为储能事务展开奠定制作根底；30kW燃料电池体系集成已完结第三方测验点评，电堆功率密度可达4kW/L以上；燃料电池叉车、燃料电池两轮车已完结样车集成，并在宗申工业园区内完结演示运用。宗申新动力公司秉持高端化、智能化、绿色化的展开理念，以打造信息化绿色才智工厂的思路，进步工程转化才能、智能制作才能、查验检测才能，一起，运用数字化东西进步出产处理功率和研发功率（产品竞赛力），并不断做强产品智能化规划团队，进步产品的“数智”附加值。

  首要产品：宗申新动力公司布局驱动操控事务、储能事务、氢燃料电池事务，以发卡电机及操控器、便携式储能电源，30kW及以上氢燃料电堆为产品中心，与头部企业强强协作，引进高端人才构建产品研发专业室，推广全球化制作才能，打造零部件到终端的一体化布局，为客户供给体系化解决计划。

  公司高端零部件事务具有完善的技能研发体系，树立了从原资料到制品完善的制作流程，具有铸造、机加两大出产工厂，包含高压压铸、低压铸造和重力铸造三大出产工艺，具有年产2万吨铝合金铸件、2000万件铝合金零部件的出产才能，公司高端零部件产品包含轿车四驱体系、变速箱、新动力电驱动体系、发动机体系、摩托车动力体系、通用动力等范畴，产品种类多达数百种。

  陈说期内，公司高端零部件事务尽力战胜世界地缘政治抵触、高温限电等晦气因素带来的冲击，以产线级事务为根底、工厂级数字化体系为支撑，全面推进数字化转型晋级，活跃拓展新动力三电产品布局，力求打破结构件事务，现已与我国一汽、纳铁福（SDS）、诺玛科（NEMAK）、吉凯恩（GKN）、博格华纳（BorgWarner）、德纳（DANA）、华域麦格纳（HME）、姑苏汇川等国内外闻名企业展开项目协作。公司压铸新工厂项目已完结主体工程建造，建成后首要用于新动力轿车电控、电驱动要害铝合金零部件及轿车轻量化结构件的研发、试制和批量出产。公司承受的梅赛德斯-奔驰M254直列四缸涡轮增压发动机缸体加工项目于2019年4月发动，现在已完结一期/二期/三期出产线建造，均已正式发动量产。

  2022年，原资料价格仍然在偏高位运转，叠加通胀布景下人力、运送等本钱的上涨，给公司产品出口和出产本钱带来较大冲击。面对晦气因素的多重影响，公司活跃优化产品结构、尽力操控出产和处理本钱。公司运营处理层和全体职工在公司董事会的刚强领导下，持续坚持“保增加、强转型、做价值”的运营方针，持续完善公司工业布局和进步公司中心竞赛力，活跃推进公司向“数字化、科技化、智能化”的动力体系集成服务商转型晋级：一方面，坚持聚集中心主业和强化危险操控，加速产品结构调整和新式商场开辟，稳固“摩托车发动机”和“通用机械”两大传统主业的职业龙头位置；另一方面，公司在“航空发动机”“新动力”和“高端零部件”等新式事务的工业转型也获得较好展开，研发才能和技能水平得到进一步进步。

  2022年1月，公司子公司重庆宗申新动力展开有限公司（以下简称“宗申新动力公司”）购买相关方-重庆宗申轿车进气体系制作有限公司（以下简称“宗申进气公司”）持有的重庆宗申电动力科技有限公司（以下简称“宗申电动力”）65%股权及重庆宗申无级变速传动有限公司（以下简称“宗申无级变速”）65%股权，本次股权转让完结后，宗申新动力公司将持有宗申电动力75%股权、持有宗申无级变速75%股权。宗申新动力公司和宗申进气公司的实践操控人均为宗申工业集团有限公司，且该操控并非暂时性的，本次并购归于同一操控下企业兼并。

  上述财政指标或其加总数是否与公司已宣布季度陈说、半年度陈说相关财政指标存在严重差异

  2022年，面对世界经济下行、消费紧缩、供应链严重、大宗资料价格持续高位运转等晦气因素，并受重庆高温限电影响，实行了罢工停产等办法，公司阅历了近年来最为杂乱严峻的应战。公司运营处理层和全体职工在公司董事会的刚强领导下，攻坚克难、严密协同，持续坚持“保增加、强转型、做价值”的运营方针，持续完善公司工业布局和进步公司中心竞赛力，活跃推进公司向“数字化、科技化、智能化”的动力体系集成服务商转型晋级：一方面，公司“摩托车发动机”和“通用机械”两大传统主业的产品结构调整和新式商场开辟均获得活跃成效；另一方面，公司在“航空发动机”“新动力”和“高端零部件”等新式事务的工业转型也获得较好展开。陈说期内，公司完结运营总收入81.51亿元、赢利总额4.29亿元、归归于上市公司股东的净赢利3.90亿元。

  公司传统中心主业摩托车发动机、通用动力机械、零部件事务持续向高端商场、高附加值范畴晋级，产品结构优化获得明显成效；持续推进才智工厂的建造，新工厂以“才智园区”为建造标准，将配备节能高效的智能制作要害技能配备，进步配备智能化和产线柔性化，并将交融人工智能、工业大数据、5G等新一代信息技能，构成工业互联网途径体系解决计划。经过智能化建造进步企业中心竞赛力，为制作职业向数字化、智能化方向的转型晋级供给技能支撑和方法演示。

  公司紧跟方针节能减排，明晰ESG理念，逐渐构成低碳认识，捉住工业转型晋级机会，着力构建绿色出产途径；适应重庆市大力推进制作业立异的趋势，加大研发投入，完结要害技能打破，步步为营，优化完善研发处理体系，进步研发才能水平。陈说期内，公司上榜国家工信部“工业产品绿色规划演示企业”名单。一起公司和宗申通机公司先后成为国家“绿色工厂”，宗申发动机公司成为“绿色供应链处理演示企业”。

  宗申航发公司分阶段增资扩股引进战略出资者，稳步进步宗申航发公司商场估值，为后期本钱运作奠定坚实根底；明晰储能作为公司第二曲线增加点，包含深圳研发中心在内的团队不断完善，商场逐渐翻开，呈现杰出态势；以宗申新动力公司为抓手，强化新动力安排体系的建造，全面布局“电机、电控、氢燃料动力及中心零部件”等新式事务，加速推进公司新动力工业的健康展开。

  1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）估计2023年度与重庆赛科龙摩托车制作有限公司、江苏宗申车业有限公司、重庆宗申车辆有限公司等相关方产生出售产品、收购产品、供给和承受劳务、代收代付水电费、财物租借、财物转让等日常相关买卖总金额为126,750万元，有用期至公司2023年年度股东大会从头核定额度前。

  2．公司已于2022年4月25日举行2021年年度股东大会审议经过了《关于公司2022年度日常相关买卖估计状况的计划》，2022年度日常相关买卖估计金额算计为150,400万元，2022年实践产生金额为113,885.60万元。详细内容详见公司于2022年4月1日在巨潮资讯网（）上宣布的相关公告。

  3．公司于2023年3月30日举行第十一届董事会第五次会议，审议经过了《关于公司2022年度日常相关买卖实行差异状况的计划》和《关于公司2023年度日常相关买卖估计状况的计划》。在董事会表决时，三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生依法逃避表决，其他六名非相关董事共同表决经过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项宣布了独立审理定见，契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第7号——买卖与相关买卖》等有关规矩。

  4．上述计划需求提交公司2022年年度股东大会审议，与该相关买卖有利害联系的相关人将逃避表决。上述相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组，无需经过有关部门赞同。

  2022年公司全年日常相关买卖估计总额为150,400万元，实践产生金额为113,885.60万元，实践比猜测削减了36,514.40万元，差额份额为-24.28%。首要差异阐明如下：

  1．首要受商场需求影响，公司向相关方出售的发动机产品及配件数量削减，导致实践产生金额比估计削减34,336.16万元，差额份额为-26.19%。

  2．首要受商场原因和产品结构等影响，公司向相关方收购的原资料数量削减，导致实践产生金额比估计削减1,908.30万元，差额份额为-14.14%。

  3．因公司依据实践运营需求向相关方供给定制开发托付服务事项削减，导致实践产生金额比估计削减293.98万元，差额份额为-24.50%。

  4、因公司依据实践运营需求向相关方收购的设备等财物买卖削减，导致实践产生金额比估计削减56.11万元，差额份额为-70.14%。

  公司董事会以为：公司2022年度产生的各类日常相关买卖契合公司实践出产运营状况，买卖依据商场准则定价，公允、合理，没有危害公司及中小股东的利益。公司后续的相关买卖估计应慎重猜测，尽量缩小估计和实践产生的差异。

  上述相关买卖首要是用于满意正常的出产运营需求。公司相关方均是依法存续且资信杰出的法人主体，履约才能较强，不存在危害上市公司利益景象。

  上述相关买卖均遵从揭露、公平、公平的准则，定价方针和定价依据：（1）假如有国家定价，则实行国家定价；（2）在无国家定价时实行商场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将依据本钱加不超越10%的合理赢利而确认。

  相关买卖结算方法：（1）假如没有作出特别的约好，准则上当月货款应当月结清；（2）即便作出特别的约好，货款付出不该超越交货后的3个月。

  曾经已签定协议的，连续两边曾经签定的协议。未签定协议的，待产生买卖时再由两边依据商场化的准则，洽谈签定协议。

  1．公司日常相关买卖是依据出产运营实践需求，可以有用地安稳原有产品用户，使公司出产的产品有安稳牢靠的出售途径和商场，保证公司事务的连续性和安稳性；

  2．公司日常相关买卖的定价公允，买卖方法公平、公平，不存在危害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

  董事会在审议本计划前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该计划时，宣布独立审理定见如下：

  1．依据《关于上市公司树立独立董事准则的辅导定见》《上市公司处理准则》《深圳证券买卖所股票上市规矩》以及相关法令法规的规矩，作为公司独立董事，咱们以为公司日常相关买卖契合公司的实践状况，不会影响公司的独立性。买卖价格公允，不存在危害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  2．公司2023年相关买卖的意图首要是依据公司出产运营的需求，可以有用地安稳原有产品用户，使公司出产的发动机等产品有安稳牢靠的出售途径和商场，保证公司事务的连续性和安稳性，相关买卖公平、公平，没有影响公司的独立性。

  3．公司2023年度日常相关买卖猜测是以现在持续进行的相关买卖状况为根底，契合公司的实践需求，不会影响公司的独立性。买卖价格公允，不存在危害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。因而，咱们赞同公司2023年度相关买卖猜测并提交股东大会审议。

  4．咱们审理了公司董事会对日常相关买卖2022年度实践产生状况与估计存在差异的阐明。咱们以为：董事会的差异阐明契合公司的实践状况，相关买卖的买卖价格遵从公平合理的定价准则，不存在危害公司及中小股东利益的景象。公司在今后年度的相关买卖估计中应审慎估计，尽量防止大额差异。

  3．董事会关于公司2022年度日常相关买卖实践产生状况与估计存在差异的阐明。

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2023年3月21日向全体监事以专人送达或邮件方法发出了会议告诉及相关资料。

  公司第十一届监事会第三次会议于2023年3月30日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场表决的方法举行。

  会议应到监事7名，实到监事7名，会议由监事会主席蒋宗贵先生掌管，本次会议举行契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩，会议合法、有用。

  1．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年年度陈说全文及摘要》；

  经审理，监事会以为：董事会编制和审议的公司《2022年年度陈说全文及摘要》的编制和审议程序契合法令、行政法规及公司章程等相关准则的规矩；内容和格局契合我国证监会和深圳证券买卖所的各项规矩；陈说内容实在、精确、完好地反映了公司2022年的财政状况和运营效果，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；参与年度陈说编制与审议的相关人员，未呈现走漏有关作业秘要或其他违法行为的景象。

  2．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度监事会作业陈说》；

  3．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度财政决算陈说》；

  4．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度赢利分配预案》；

  经四川华信（集团）会计师事务所（特别一般合伙）审计，2022年度，公司母公司完结净赢利为437,603,396.13元，提取10%法定盈余公积43,760,339.61元后，加上年头留存的未分配赢利，扣除2022年派发的一般股现金盈余，公司母公司2022年底未分配赢利为1,660,211,904.44元。

  依据我国证监会相关规矩以及公司实践状况，拟以公司2022年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金盈余2.50元（含税），算计分配赢利286,256,730.00元，不施行送股和本钱公积金转增股本。

  5．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司2022年度日常相关买卖实行差异状况的计划》；

  6．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司2023年度日常相关买卖估计状况的计划》；

  7．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司内部操控点评陈说的计划》；

  8．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司非运营性资金占用及其他相关资金来往状况的专项审理阐明》；

  9．以七票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于计提信誉及财物减值预备的计划》。

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2023年3月21日向全体董事、监事及高档处理人员以专人送达、邮件或传真方法发出了会议告诉及相关资料。

  公司第十一届董事会第五次会议于2023年3月30日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方法举行。

  会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方法到会会议的为独立董事任晓常先生、柴振海先生和郑亚光先生。董事长左宗申先生掌管会议，公司监事、高档处理人员列席会议，契合《公司法》和《公司章程》的有关规矩。

  1．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年年度陈说全文及摘要》；

  2．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度董事会作业陈说》；

  3．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度财政决算陈说》；

  2022年度，公司完结运营总收入81.51亿元，较上年同期下降12.96%；完结归归于上市公司股东的净赢利3.90亿元，较上年同期下降17.84%。

  4．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《2022年度赢利分配预案》；

  经四川华信（集团）会计师事务所（特别一般合伙）审计，2022年度，公司母公司完结净赢利为437,603,396.13元，提取10%法定盈余公积43,760,339.61元后，加上年头留存的未分配赢利，扣除2022年派发的一般股现金盈余，公司母公司2022年底未分配赢利为1,660,211,904.44元。

  依据我国证监会相关规矩以及公司实践状况，拟以公司2022年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金盈余2.50元（含税），算计分配赢利286,256,730.00元，不施行送股和本钱公积金转增股本。

  5．以六票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司2022年度日常相关买卖实行差异状况的计划》，三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生逃避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2023年度日常相关买卖估计公告》和《董事会关于公司2022年度日常相关买卖实践产生状况与估计存在差异的阐明》。

  6．以六票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司2023年度日常相关买卖估计状况的计划》，三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生逃避表决；

  7．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司内部操控点评陈说的计划》；

  8．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司非运营性资金占用及其他相关资金来往状况的专项审理阐明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非运营性资金占用及其他相关资金来往状况专项审理陈说》。

  10．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于延聘公司常年法令顾问的计划》；

  鉴于上海锦天城（重庆）律师事务所为公司供给服务时能严厉遵从独立、客观、公平的执业准则，经归纳考虑本钱商场、证券法令服务的连续性，公司抉择延聘上海锦天城（重庆）律师事务所担任公司2023年度常年法令顾问，为公司供给本钱商场范畴的法令咨询和协助，保护公司合法权益，结合公司事务展开特色为日常遇到的相关法令问题供给相应的法令辅导等。

  11．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司2023年度请求银行授信及融资计划的计划》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2023年度授信担保额度估计的公告》。

  12．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于2023年度对子公司担保的计划》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2023年度授信担保额度估计的公告》。

  13．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于公司展开理财事务的计划》；

  14．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于对控股子公司供给财政赞助的计划》；

  15．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于对外供给托付告贷的计划》；

  16．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于计提信誉及财物减值预备的计划》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于2022年度计提信誉及财物减值预备的公告》。

  17．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于展开远期外汇资金买卖事务的计划》；

  18．以六票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于与相关方签署金融服务结构协议的计划》，三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生逃避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与相关方签署金融服务结构协议的公告》。

  19．以六票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于承受相关方无息告贷的计划》，三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生逃避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于承受相关方无息告贷暨相关买卖的公告》。

  20．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于指定公司2023年信息宣布报刊的计划》；

  依照我国证监会和深圳证券买卖所的有关规矩，公司指定《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》为2023年信息宣布报刊。

  21．以九票赞同，零票对立，零票放弃，审议经过《关于举行2022年年度股东大会的计划》。

  以上第1-8、10-15、17-18项计划需提交公司2022年年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  2．股东大会的召集人：重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会。公司于2023年3月30日以现场和通讯表决相结合的方法举行第十一届董事会第五次会议，审议经过了《关于举行2022年年度股东大会的计划》，赞同举行本次股东大会，对相关事项进行审议。

  3．会议举行的合法、合规性：本次股东大会举行契合有关法令、行政法规、部门规章、标准性文件和《公司章程》的规矩。

  （1）现场会议举行日期、时刻：2023年4月27日（周四）下午14:30。

  经过深圳证券买卖所互联网投票体系投票的开端时刻(2023年4月27日上午9:15)至投票完毕时刻(2023年4月27日下午15:00)间的恣意时刻。

  （1）现场表决：股东到会现场股东大会或许书面托付代理人到会现场会议参与表决，股东托付的代理人不必是公司股东；

  （2）网络投票：经过深圳证券买卖所买卖体系和深圳证券买卖所互联网投票体系(向公司股东供给网络方法的投票途径，公司股东可以在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。公司股东只能挑选上述投票方法中的一种表决方法，同一表决权呈现重复投票的，以第一次投票表决成果为准。

  于股权挂号日2023年4月21日（星期五）下午收市时在我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的公司全体一般股股东均有权到会股东大会，并可以以书面方法托付代理人到会会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8．会议地址：重庆市巴南区渝南大路126号，宗申工业园办公大楼一楼会议室。

  （二）上述计划已别离经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第三次会议审议经过，详细内容见本公司于2023年4月1日刊登在《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的相关公告。（三）特别强调事项

  1．触及相关股东逃避表决的计划：在审议第6、7和16项计划时，相关股东将逃避表决。

  2．特别抉择计划：第11项计划为特别抉择事项，须经到会股东大会股东所持有的有用表决权三分之二以上经过。

  （2）异地股东可用信函或传线）自然人股东须持自己身份证、股东账户卡、持股凭据进行挂号；自然人股东托付别人到会会议的，受托人须持自己身份证、授权托付书、股东账户卡和持股凭据进行挂号；法人股东由法定代表人到会会议的，须持运营执照复印件、法定代表人身份证明进行挂号；由法定代表人托付的代理人到会会议的，代理人须持自己身份证、运营执照复印件、授权托付书进行挂号。

  在本次股东大会上，股东可以经过深交所买卖体系和互联网投票体系（网址为）参与投票。

  4．股东对总计划进行投票，视为对除累积投票计划外的其他全部提案表达相同定见。股东对总计划与详细提案重复投票时，以第一次有用投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总计划投票表决，则以已投票表决的详细提案的表抉择见为准，其他未表决的提案以总计划的表抉择见为准；如先对总计划投票表决，再对详细提案投票表决，则以总计划的表抉择见为准。

  1．互联网投票体系开端投票的时刻为2023年4月27日上午9:15，完毕时刻为2023年4月27日下午15:00。

  2．股东经过互联网投票体系进行网络投票，需依照《深圳证券买卖所出资者网络服务身份认证事务指引（2016年修订）》的规矩处理身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所出资者服务暗码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票体系规矩指引栏目查阅。

  3．股东依据获取的服务暗码或数字证书，可登录在规矩时刻内经过深交所互联网投票体系进行投票。

  2．本次股东大会采纳现场表决与网络投票相结合的方法，公司将于股权挂号日后3日内发布提示性公告。

  兹全权托付          先生/女士代表自己（本单位）到会重庆宗申动力机械股份有限公司2022年年度股东大会，并对会议全部计划行使表决权。

  注：托付人请对每一表决事项挑选赞同、对立、逃避或放弃，四者必选一项，多选则视为无效托付。如托付人未明晰表明表抉择见，请注明是否授权由受托人按自己的定见投票。

  1．为了支撑重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）展开，保证公司运营事务展开的资金需求，经公司第十一届董事会第五次会议审议经过，公司相关方—宗申工业集团有限公司（简称“宗申工业集团”）及其控股子公司拟为公司供给总额不超越10亿元（含）的无息告贷，单笔告贷金额和告贷期限将依据公司资金需求和宗申工业集团及其控股子公司资金储藏状况另行洽谈确认，告贷有用期十二个月。

  2．宗申工业集团与公司受同一实践操控人左宗申先生操控，本事项构成相关买卖。董事会审议该事项时，其间三名相关董事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了逃避表决，其他六名非相关董事共同表决经过，公司独立董事对此次相关买卖进行了事前检查并宣布了独立定见，契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》等有关规矩。

  3．本次买卖总金额为人民币10亿元，占公司最近一期经审计净财物的21.07%，不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门赞同。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第7号——买卖与相关买卖》和《公司章程》等有关规矩，本次买卖虽构成相关买卖，但归于公司承受相关人无偿供给财政赞助，可免于提交股东大会审议。

  8．主营事务：制作：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事运营）；规划、开发、制作、批发兼零售摩托车零配件、轿车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修补。批发兼零售五金、交电、建筑资料(不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业出产的机电产品的出口。进口本企业出产、科研所需的原辅资料、机械设备、仪器仪表及零配件。技能咨询及技能服务；润滑油分配、分装（不含危禁品）。

  9．产权及操控联系：实践操控人为左宗申先生。左宗申先生持有90%股权、袁德秀女士持有10%股权。

  10．历史沿革：宗申工业集团始建于1982年，现在已展开成为一家集研发、开发、制作和出售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。事务首要包含产、融、网三大范畴：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新动力、智能配备为主的实体工业群；以小贷、保理、融资租借、银行、互联网金融、财物处理、基金为主的金融服务链；以汽摩买卖所、轿车后商场O2O、电子商务为主的互联网服务途径。

  11．首要财政指标：到2022年12月31日，宗申工业集团有限公司（母公司）未经审计的运营收入6,192万元，净赢利-10,471万元，财物总额676,188万元，净财物126,103万元。

  12．相相联系阐明：宗申工业集团与公司受同一实践操控人操控。非失期被实行人。

  宗申工业集团及其控股子公司拟为公司供给总额不超越10亿元（含）的无息告贷，单笔告贷金额和告贷期限将依据公司资金需求和宗申工业集团资金储藏状况另行洽谈确认，有用期十二个月。

  本次宗申工业集团及其控股子公司拟为公司供给无息告贷，表现了公司实践操控人左宗申先生对上市公司的支撑，有利于保证公司中短期资金需求。本次承受相关方无息告贷暨相关买卖事项，公司不供给任何担保，也不付出任何告贷费用，对公司独立性不会产生影响，也不会危害公司及全体股东的利益。但由于详细告贷金额和期限需另行洽谈确认，公司暂无法估计本次相关买卖对2023年运运营绩的影响程度。

  到本公告宣布日，公司与宗申工业集团（母公司）累计已产生的各类日常相关买卖总金额281.15万元：其间供给劳务或产品的金额0.15万元，承受劳务或产品金额41.95万元，付出租借费用金额232.71万元，代收代付水电气金额6.34万元。

  董事会在审议本计划前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该计划时，宣布独立审理定见如下：

  本次相关买卖事项表现了实践操控人左宗申先生对上市公司的支撑,保证了公司正常出产运营活动对流动资金的需求,契合公司展开的需求,不会危害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次相关买卖事项的表决程序合法,相关董事逃避了对此计划的表决,契合《公司法》《证券法》等有关法令法规和《公司章程》的规矩。因而，咱们赞同公司承受相关方无息告贷事项。

  重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）别离举行第十届董事会第二十三次会议和2021年年度股东大会审议经过《关于2022年度对子公司担保的计划》：赞同公司2022年对兼并报表范围内的部属子公司担保、全资子公司对公司担保及部属子公司间互保额度估计为44.30亿元,向控股子公司供给的诉讼保全信誉担保的额度估计为2亿元，有用期至公司2022年年度股东大会从头核定额度前。详细内容详见公司于2022年4月1日和4月26日在巨潮资讯网（）上宣布的相关公告。

  自2022年10月30日至2023年3月31日，公司对兼并报表范围内的全资子公司重庆宗申发动机制作有限公司（简称“宗申发动机公司”）、重庆大江动力设备制作有限公司（简称“大江动力”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（简称“宗申通机公司”）实践请求的归纳授信额度供给连带责任保证担保算计135,800万元。详细如下：

  主营事务：出产、出售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货品进出口，润滑油出售，插电式混合动力专用发动机出售。

  主营事务：一般项目：通用设备制作（不含特种设备制作）；农业机械制作；农业机械出售；出产、出售：通用汽油机（按许可证核定事项从事运营）；出产、出售：一般机械、电器机械及器件、健身器件、家用电器、电子产品、新动力蓄能电源、电动东西；从事货品及技能进出口事务。

  主营事务：一般项目：规划、开发、出产、出售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、一般机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；规划、开发、出产、出售：船用发动机、运用产品及零部件、相关配件，并供给相关售后服务及技能服务，电池出售，电力电子元器件出售，机械电气设备出售，货品进出口，技能进出口，润滑油出售。

  1．公司本次为全资子公司宗申发动机公司、大江动力、宗申通机公司供给的担保，首要是满意子公司运营展开的需求，且宗申发动机公司、大江动力、宗申通机公司出产运营状况杰出，具有极强的偿债才能，不会对公司形成晦气影响，全体危险可控。

  2．上述担保契合相关法令法规的规矩，审议、表决程序合法合规，没有违背揭露、公平、公平的准则，不存在危害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  到本公告宣布日，公司已审议经过的对兼并报表范围内的部属子公司担保、全资子公司对公司担保及部属子公司间互保额度算计为44.30亿元，向控股子公司供给的诉讼保全信誉担保的额度为2亿元，别离占公司2022年12月31日经审计净财物的93.34%和4.21%；公司对兼并报表范围内的部属子公司担保、全资子公司对公司担保及部属子公司间实践担保金额算计为12.62亿元，占公司2022年12月31日经审计净财物的26.59%。除此之外，公司不存在向相关方、第三方供给担保及逾期担保景象。

  1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日举行第十一届董事会第五次会议审议经过了《关于对外供给托付告贷的计划》。为进一步扩展公司工业链金融事务运营规划，公司拟持续授权控股子公司—深圳前海宗申财物处理有限公司（简称“宗申资管公司”）对外供给托付告贷：授权宗申资管公司托付银行等金融机构对外供给托付告贷，额度为2亿元（含）。

  2．以上对外供给托付告贷总额占公司最近一期经审计净财物的4.21%，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司章程》等相关规矩，为充沛保证公司尤其是中小股东利益，本次对外供给托付告贷事项需提交公司2022年年度股东大会审议经往后施行。

  3．本次买卖不构成相关买卖，亦不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组，无需经过有关部门赞同。公司提请股东大会赞同公司董事会授权宗申资管公司处理与以上对外供给托付告贷事项相关协议的签署、赞同额度内金钱付出以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  2．若告贷目标为公司相关方，则依据相关买卖详细状况实行公司董事会或股东会相应的批阅及宣布程序；

  1．本次公司托付控股子公司宗申资管公司对外供给托付告贷的额度为2亿元（含），在日峰值不超越2亿元（含）的状况下（单笔托付告贷额度均不得超越1亿元），该额度可重复运用，有用期至公司2023年年度股东大会从头核定额度前。

  2．年化资金利率按不低于（含）同期银行基准告贷利率上浮30%或不低于（含）公司实践融资利率上浮30%实行。

  本次托付告贷事项是依据公司工业链金融事务展开的需求，有助于进步公司资金收益水平。宗申资管公司对外供给托付告贷，在企业信誉征信、财物处置、告贷收回等方面都有必定的优势，且告贷目标需供给足额的典当担保办法，可以较好地保证告贷的本金安全。

  公司董事会以为，公司授权宗申资管公司对外供给托付告贷，有利于进步资金收益；本次托付告贷事项实行了必要的批阅及宣布程序，契合法令法规及《公司章程》等有关规矩，不会危害上市公司及全体股东利益。

  公司本次授权宗申资管公司对外供给托付告贷有利于进步公司的盈余水平，且对外供给托付告贷内部批阅流程明晰，危险操操控度齐备，告贷危险可控。本次对外供给托付告贷事项的审议、表决程序合法合规。该计划现已公司全体董事审理经过，没有违背揭露、公平、公平的准则，不存在危害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因而，咱们赞同本次对外供给托付告贷事项并提交公司股东大会审议。

  在公司股东大会授权额度内，宗申资管公司对外供给托付告贷，将依据买卖金额、买卖对手方等详细状况，依照《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等规矩实行相应的宣布或审议程序。

  1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2023年3月30日举行第十一届董事会第五次会议审议经过了《关于对控股子公司供给财政赞助的计划》。鉴于公司曾经年度股东大会赞同对控股子公司供给的财政赞助授权行将到期，依据子公司运营展开需求，2023年度公司及全资子公司拟持续对控股子公司供给总额度为16亿元的财政赞助。详细如下：

  （1）向重庆两江新区宗申有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）供给财政赞助，赞助总额的日峰值不超越9亿元；

  （2）向深圳前海宗申财物处理有限公司（简称“宗申资管公司”）供给财政赞助，赞助总额的日峰值不超越1亿元；

  （3）向重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗申保理公司”）供给财政赞助，赞助总额的日峰值不超越4亿元；

  （4）向重庆宗申融资租借有限公司（简称“宗申融资租借公司”）供给财政赞助，赞助总额的日峰值不超越2亿元。

  以上财政赞助利率计划为：年化资金利率按不低于（含）同期银行基准告贷利率上浮30%或不低于（含）公司实践融资利率上浮30%实行。

  为保证上市公司的全体权益，公司一直以来均依照“孰高”准则实行财政赞助标准：即当“同期银行基准告贷利率”和“公司实践融资利率”呈现差异时，则选取“两者中较高的利率”上浮30%向控股子公司供给财政赞助。

  2．上述向控股子公司供给的财政赞助事项不影响公司正常事务展开及资金运用，不归于《深圳证券买卖所股票上市规矩》《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》等规矩的不得供给财政赞助的景象，且供给财政赞助的事项不构成相关买卖，以上财政赞助总额占公司2022年12月31日经审计净财物的份额为33.71%，需提交公司2022年年度股东大会审议经往后施行。

  3．公司董事会提请股东大会赞同授权公司处理层处理与上述财政赞助事项相关协议的签署、上述额度内金钱付出以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。

  产权及操控联系：实践操控人为左宗申。公司持有71.96%股权，泸州老窖集团等12家非相关股东算计持有28.04%股权。

  其他阐明：上一会计年度对该目标供给财政赞助的状况：2022年3月30日，公司董事会第十届第二十三次会议审议经过了《关于对控股子公司供给财政赞助的计划》，赞同以自有资金向控股子公司宗申小贷公司供给日峰值不超越9亿元（含）的财政赞助。上述财政赞助在额度范围内可循环运用，有用期至公司2022年年度股东大会从头核定额度前。该公司不存在财政赞助到期后未能及时清偿的景象。

  主营事务：一般运营项目：受托财物处理、出资处理（不得从事信任、金融财物处理、证券财物处理等事务）；股权出资；出资兴办实业（详细项目另行申报）；商务信息咨询，企业处理咨询（不含约束项目）；自有物业租借。